13.12.2007

Bestyrelsesformand erstatningsansvarlig efter aftalelovens §25 (U 2007.1713Ø)

En bestyrelsesformand i et aktieselskab underskrev en projektaftale med et konsulentfirma uden fornøden bemyndigelse. Konsulentfirmaet skulle udføre arbejde for aktieselskabet, der imidlertid gjorde gældende, at det ikke var bundet af aftalen, der heller ikke var underskrevet i henhold til selskabets tegningsregler. Konsulentfirmaet førte herefter sag mod aktieselskabet, men tabte, hvorefter konsulentfirmaet stævnede bestyrelsesformanden med påstand om erstatning efter aftalelovens § 25, bestående af det fastsatte honorar for projektet med tillæg af udgifter til sagsanlæg mod aktieselskabet. Aftalelovens §25 giver en medkontrahent mulighed for erstatning overfor en tilsyneladende befuldmægtiget for den anden medkontrahent, såfremt den, der indgår aftalen på vegne af den anden medkontrahent og herunder lader til at være befuldmægtiget hertil, viser sig alligevel ikke at have den fornødne fuldmagt. Konsulentfirmaet vandt sagen for Landsretten, da retten ikke fandt, at konsulentfirmaet burde have indset, at bestyrelsesformanden manglede fuldmagt, eller at Konsulentfirmaet burde have kontrolleret aktieselskabets tegningsregel.

Kommentar: I mere komplekse aftaleforhold og ved større dispositioner bør de involverede forhandlingsparter altid iagttage aftaleparternes tegningsregler, idet man herved undgår tvivl om dels berettigelsen af aftalens indgåelse og dels en tilsyneladende befuldmægtiget persons eventuelle personlige hæftelse i medfør af aftalelovens §25.

Ved yderligere spørgsmål om rækkevidden af stillingsfuldmagter, aftalelovens §25 eller andre spørgsmål i forbindelse hermed, kan advokat Morten Rüdevald kontaktes på mr@lr-p.dk