19.01.2009

Udvalget til Modernisering af Selskabsretten offentliggjorde ultimo november 2008

Udvalget har haft til opgave at udarbejde et oplæg til en moderniseret selskabslov, der i sin helhed skal afløse de eksisterende selskabslove for aktieselskaber og anpartsselskaber. Målet har været at forenkle loven og gøre den både mere letforståelig og mere fleksibel.

Udvalget har i betænkningen bl.a. fremsat følgende forslag:

• Det foreslås, at aktie- og anpartsselskabslovene sammenskrives til én fælles lov, benævnt lov om kapitalselskaber.

• Der vil fremover ikke være krav om minimumskapital i anpartsselskaber. Minimumskapitalen for aktieselskaber vil være uændret 500.000 kr. Der vil alene blive krav om indbetaling af 25 % af kapitalen, hvis selskabskapitalen er 500.000 kr. eller derover. Ikke indbetalt selskabskapital kan dog forlanges indbetalt med en frist på 2 uger.

• Aktionærlån, og herunder selvfinansiering er tilladt, hvis det kan rummes indenfor de frie reserver. En lang række betingelser skal dog være opfyldt. Blandt andet skal der afgives en redegørelse til generalforsamlingen, som skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

• Kravene om vurderingsberetning foreslås lempet. Krav om vurderingsberetning bliver mere undtagelsen, idet vurderingsberetning kan undlades, hvis de indskudte aktiver har været genstand for en objektiv, aktuel og generelt anvendelig vurdering, f.eks. i forbindelse med aflæggelsen af selskabets årsrapport.

• Der bliver højere grad af valgfrihed mellem ledelsesmodeller – selskaberne får således fremover frihed til at vælge, om de vil organisere sig med en bestyrelse og en direktion, eller om selskabet i stedet for en bestyrelse vil etablere et tilsynsråd, der alene har til opgave at føre tilsyn med direktionen.

• Der foreslås mulighed for anvendelse af andre sprog end dansk på generalforsamlingen, f.eks. vil det efter forslaget med simpelt stemmeflertal kunne besluttes, at generalforsamlingen skal afholdes på norsk, svensk eller engelsk.

• Dokumenter til E&S  skal kunne affattes på andre sprog end dansk. Forslaget lyder, at dokumenter kan indsendes på dansk, norsk, svensk eller på engelsk.

• Ledelsesansvar bliver præciseret. I visse bestemmelser, og herunder ved udlodning af ekstraordinært udbytte, foreslås det præciseret, at ledelsen er ansvarlig for, at den foretagne handling er forsvarlig.

• Der foreslås oprettet et offentligt ejer-register. Selskabet skal modtage besked fra aktionærer eller anpartshavere, der ejer over 5 % af selskabet. Denne besked skal herefter videresendes til et offentligt ejer-register.

• Fusioner og spaltninger skal gøres lettere gennemførlige. F.eks. vil det blive muligt at undlade såvel vurderingsmændenes udtalelse om fusions-/spaltningsplanen som erklæring om kreditorernes stilling, hvis aktionærerne/anpartshaverne i selskabet er enige herom. For anpartsselskaber vil det blive muligt også at undlade fusions-/spaltningsplan samt fusions- /spaltningsredegørelse.

Udvalgets udkast til lovforslag er samtidig med offentliggørelse af betænkningen sendt i høring. Det forventes umiddelbart, at loven træder i kraft med virkning fra 1. januar 2010. På det seneste har der dog været en del kritiske røster vedrørende lovforslaget, særligt set i lyset af finanskrisen, og spørgsmålet er naturligvis, i hvor vidt omfang regeringen og folketingets øvrige parter vil inddrage disse kritiske røster i de fremtidige overvejelser og forhandlinger om lovforslaget, og hvad dette eventuelt vil indebære af ændringer og/eller udsættelser i forhold til det oprindelige lovforslag og den planlagte ikrafttrædelse.